2009-02-06 12:32:08 設立相關資料
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名 稱： 公司法 (民國 95 年 02 月 03 日 修正)
第 2 條 公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
第 三 章 有限公司
第 98 條 有限公司由一人以上股東所組成。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。
第 99 條 各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
第 100 條 公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。
第 102 條 每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例
分配表決權。
第 111 條 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓
於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
如何慎選營利事業組織型態
營業人申請營利事業登記，其組織型態計有獨資、合夥、公司與其他組織；稅捐之負擔隨組織型態之不同而有所不同，茲分別就法律責任與租稅負擔作一比較列述如下，投資人可審慎考量其經營策略及目標，做出最佳的選擇：
（一）法律責任：
1. 獨資及合夥：此類營利事業不具備獨立的法人資格，因此獨資事業的資本主或合夥事業的合夥人必須對其事業所產生的債務負無限責任。
2. 公司：公司 (無限與兩合公司除外) 與出資人 (股東) 為不同的法律個體，各股東對於公司的責任，僅以其出資額為限，也就是說僅負有限責任而已。
（二）租稅負擔：
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租稅負擔 |
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組織別 |
獨資及合夥 |
公司 |
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項目 |
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1.所得稅 |
應繳納營利事業所得稅外， ( 小規模營利事業自87年度起，其營利事業所得稅於盈餘歸課資本主或合夥人綜合所得稅時再合併計算繳納 ) 必須按當年度之營利事業所得額計算資本主或合夥人應分配之盈餘，課徵個人綜合所得稅。 |
自87年度起公司於繳納營利事業所得稅後，將當年度盈餘分配予股東，其屬中華民國境內居住之個人股東，並可將其獲配股利總額所含之稅款扣抵其綜合所得稅。如公司當年度盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅後，保留該部分盈餘，不必立即分配給股東，因此，可以延緩股東繳納綜合所得稅。 |
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2.支付員工薪資 |
財政部對獨資及合夥事業之員工訂有給付薪資的最高標準，支付員工薪資超過該標準的部分不得認列為費用。 |
核實認定。 |
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3.借款利息 |
向獨資資本主及合夥組織之合夥人，所借貸之款項均應以資本主往來論，不得列支利息；另向非金融業借款所支付的利息在不超過財政部規定的利率標準（91至94年度為月息一分三厘）內可以核實認定。 |
公司向股東借款所支付的利息在不超過財政部規定的利率標準 ( 91至94年度為月息一分三厘 ) 內可以核實認定。 |
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4.投資收益免稅 |
不得享受。 |
公司組織之營利事業投資於國內其他營利事業，所獲配之股利淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅，其可扣抵稅額，應依第66條之3規定，計入其 股東可扣抵稅額帳戶餘額。 |
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5.盈虧互抵 |
若納稅義務人及其配偶經營2個以上之營利事業，均係使用藍色申報書或委託會計師查核簽證，其中如有虧損，得依所得稅法第16條規定，將核定之虧損就核定之營利所得中減除，以其餘額為計算個人綜合所得總額項目。 |
公司符合所得稅法第39條但書規定要件者，得將其經稽徵機關核定之前5年虧損，自本年純益額中扣除，減輕有盈餘年度之稅負。 |
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6.租稅獎勵 |
無法享受促進產業升級條例之各項獎勵措施。 |
得享受下列促進產業升級條例之各項獎勵措施： |
綜上分析，無論法律責任或租稅負擔而言，以公司組織的型態經營較佳。
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